La disolución de una sociedad es un proceso legal que pone fin a la existencia de una empresa, entidad o asociación, de acuerdo con las leyes que la regulan.
Existen muchas razones por las que los socios o accionistas pueden decidir disolver una sociedad, y cada una de ellas conlleva un procedimiento específico para llevar a cabo la liquidación de la empresa y la distribución de sus activos. Entender las causas y los pasos a seguir es crucial para evitar complicaciones legales y asegurar una correcta finalización del negocio.
En este artículo, desde VCGH Abogados exploraremos las causas más comunes de disolución de sociedades y explicaremos el procedimiento adecuado para abordar cada una de ellas.
7 de las causas más habituales por las que se disuelve una sociedad
1. Cumplimiento del objeto social o imposibilidad de realizarlo
Una de las razones más comunes de disolución de una sociedad es que la empresa haya cumplido su objeto social, es decir, que haya alcanzado el fin para el cual fue creada. Si una empresa se forma para un propósito específico, como un proyecto o una obra, una vez concluido este propósito, no tiene sentido mantener la sociedad activa.
Por otro lado, también puede darse el caso de que sea imposible continuar con el objeto social, ya sea por cambios en el mercado, normativas legales o condiciones externas que impiden seguir con la actividad. En ambos casos, es necesario iniciar el proceso de disolución.
Procedimiento
- La sociedad debe convocar una junta de socios o accionistas para aprobar la disolución.
- Es necesario que la decisión de disolver la sociedad se tome por la mayoría requerida por los estatutos o por la ley aplicable.
- Tras la aprobación, se debe nombrar un liquidador para iniciar la liquidación de los activos y pasivos de la empresa.
2. Pérdida de capital social
Otra causa frecuente de disolución es la pérdida del capital social de la empresa, lo que significa que las pérdidas acumuladas han dejado la compañía en una situación financiera insostenible.
Te interesa:
En muchos países, las leyes exigen que las sociedades mantengan un capital mínimo, y si este capital se reduce a causa de pérdidas continuadas, la empresa debe disolverse.
Procedimiento
- Los administradores de la sociedad tienen la obligación de convocar una junta para informar a los socios sobre la situación.
- La junta puede decidir recapitalizar la sociedad para evitar la disolución. Si esto no es posible, se procede a la disolución mediante la votación de los socios.
- Si la sociedad no actúa a tiempo, puede enfrentarse a sanciones o incluso a la disolución forzosa por orden judicial.
3. Acuerdo de los socios
En muchas sociedades, especialmente las pequeñas y medianas empresas, la disolución puede ser el resultado de un acuerdo mutuo entre los socios. Las diferencias de opinión, la falta de interés en continuar con el negocio, o el deseo de cambiar de sector son algunas de las razones que pueden llevar a este tipo de decisiones.
Procedimiento
- Se convoca una junta de socios en la que se discute la disolución de la sociedad.
- Es importante seguir lo que dicten los estatutos de la empresa en cuanto a las mayorías necesarias para la disolución. Generalmente, se requiere un acuerdo unánime o de una mayoría calificada.
- Tras la aprobación del acuerdo, se debe nombrar un liquidador para llevar a cabo la liquidación de los activos y la distribución de los mismos entre los socios.
4. Cese de la actividad empresarial
Si una sociedad deja de operar o de realizar actividades comerciales durante un período prolongado, puede ser causa suficiente para su disolución. Las autoridades fiscales o los organismos reguladores pueden iniciar un proceso de disolución si detectan que la empresa no ha cumplido con sus obligaciones formales, como presentar declaraciones de impuestos o cumplir con sus registros anuales.
Procedimiento
- La junta directiva o los administradores deben proponer la disolución de la sociedad.
- Si no se actúa, las autoridades fiscales pueden imponer multas o incluso solicitar la disolución forzosa.
- Al igual que en otras formas de disolución, es necesario realizar la liquidación de los activos restantes.
5. Inactividad continuada de los órganos sociales
Los órganos sociales de una empresa, como la junta de socios o los administradores, deben cumplir con sus responsabilidades. Si la empresa se encuentra en una situación en la que no se celebran juntas, no se toman decisiones o los administradores no actúan según las responsabilidades que les corresponden, se puede incurrir en una causa de disolución por inactividad.
Procedimiento
- Los socios o los administradores deben convocar una junta extraordinaria para discutir la situación de inactividad.
- Si no se toman medidas para reactivar los órganos sociales, es probable que la sociedad quede en un estado de disolución, iniciando así la liquidación.
6. Fusión o absorción por otra empresa
En algunas ocasiones, la disolución de una sociedad ocurre cuando esta se fusiona o es absorbida por otra empresa. Este tipo de operaciones se dan con frecuencia en el contexto de adquisiciones o fusiones entre empresas para crear una entidad más grande o para diversificar actividades.
Procedimiento
- Los socios o accionistas deben aprobar la fusión o absorción mediante una junta, según lo estipulado por la ley o los estatutos.
- Se debe realizar un acuerdo de fusión, en el cual se detallan los términos de la operación.
- Una vez aprobado, la sociedad disuelta se integra en la empresa fusionada o absorbente, lo que incluye la transferencia de activos y pasivos.
7. Disolución judicial o por orden de las autoridades
Finalmente, la disolución también puede ser ordenada por un juez o una autoridad administrativa si se detectan irregularidades graves en la gestión de la sociedad o si esta ha incumplido sus obligaciones legales. En casos de insolvencia, fraude o incumplimiento de normativas esenciales, un tribunal puede decretar la disolución de la sociedad para proteger a los acreedores o a terceros.
Procedimiento
- El proceso judicial se inicia generalmente a solicitud de los acreedores, socios o incluso de las autoridades fiscales.
- Una vez que el tribunal decide la disolución, se nombra un liquidador para llevar a cabo la liquidación de la sociedad.
- Los activos de la sociedad se liquidan para pagar a los acreedores, y cualquier remanente se distribuye entre los socios.
En definitiva, la disolución de una sociedad puede ser un proceso complejo, dependiendo de las circunstancias que lo rodeen. Ya sea por razones voluntarias, económicas o judiciales, es esencial seguir el procedimiento adecuado para evitar problemas legales y financieros. Las causas más comunes incluyen el cumplimiento del objeto social, pérdidas de capital, acuerdos entre socios o situaciones de inactividad, entre otras.
